Protocolo Familiar ou Acordo de Cotistas na Empresa DE Família: Quando o importante supera o urgente.

Por acaso algumas destas perguntas lhe são recorrentes?

• Vamos contratar o João? Ele não terminou o ensino médio, mas é nosso sobrinho.
• O tio Pedro está aqui desde os primeiros dias com papai, o salário que pagamos a ele é justo?
• Os gêmeos nunca entrarão na empresa, e por isso lhes oferecemos dividendos ou um salário-mesada?
• Meu irmão quer vender sua parte, mas para quem nós não deveríamos vendê-la? A que preço e em quais condições?
• Eu me sinto bem, mas eu também não sou imortal… se algo acontecer comigo, meu cônjuge e filhos devem seguir no negócio?

Estes tipos de perguntas são muito comuns entre cotistas e gestores familiares na vasta maioria das empresas privadas.

Respostas à estas perguntas, e de tantas outras similares, são as que devem estar contempladas em um Protocolo Familiar ou em um Acordo de Acionistas (ou de Cotistas), segundo o enfoque: A Família ou a Sociedade Empresarial. Não é conveniente misturar os dois!

O objetivo de ambos é salvaguardar a estrutura familiar através do protocolo a integridade na relação entre empresa e família e a estrutura de governo da empresa através do acordo de cotistas. Mas são documentos distintos, para fóruns distintos.

A) O Protocolo Familiar:

O que o protocolo familiar prevê? Embora cada caso possa se concentrar em diferentes aspectos (em relação à sua cultura, grau de maturidade, expectativas), os conteúdos gerais devem incluir:

1. A visão, missão e valores da família, sua união. Quais eventos todos devem participar?

2. Objetivos de médio e longo prazo como família investidora.

3. Critérios para a incorporação de membros da família nas sociedades empresariais:

4. Que tratamento quem não está ou não participará na operação da empresa recebe? Você os ajuda em suas profissões ou esforços?

5. Qual o tratamento que as propostas de negócios extraempresa de um membro da família merecem? Você apoia todos eles igualmente? Quais critérios para avaliar e aprovar investimentos ou empréstimos a membros da família? De que fundo sairão estes pagamentos?

6. Quais critérios para decidir a venda da empresa ou de seu controle? E para um investimento muito importante, mecanismos estão presentes?

7. Regras matrimoniais para os jovens: Para ter acesso a cotas, quais os regimes de união são aceitos? E numa separação ou morte, qual o destino das cotas?

8. Criação de um fundo e regras para sua aplicação (family office): Qual o valor das mesadas? Quais cursos de formação o fundo deve investir?

9. Questões relativas ao direito hereditário e familiar (em face das hipóteses de morte, invalidez, divórcio etc.).

B) O Acordo de Cotistas:

Da mesma forma que um protocolo de família, um acordo de cotistas ou de acionistas deve prever pelo menos os seguintes aspectos:

1. A visão, missão e valores da empresa.

2. Objetivos estratégicos de médio e longo prazo.

3. Critérios para a incorporação de membros das famílias na operação:

4. Critérios de remuneração: Você recebe mais por ser família? Ou menos, por que um sacrifício é esperado? Ou todos recebem salários marcados a mercado? Está clara a separação entre remuneração e dividendos?

5. Mecanismos para a venda de ações da companhia – parcial ou total, ou para decidir a venda da empresa e como atrair investimento importante? Regras de tag-along, drag-along e gun jumping.

6. Questões relativas ao direito hereditário às cotas (em face das hipóteses de morte, invalidez, divórcio etc.): Os sucessores as recebem de pleno direito? Ou recebem o valor das cotas segundo um cálculo e mecanismo previsto no acordo de acionistas?

Os temas apresentados não são os únicos, porém os mais significativos na inter-relação entre empresa e família. Salientamos que não existem respostas certas ou adequadas, apenas é importante ter em mente que cada posição provocará implicações presentes e futuras. É fundamental ter isso em mente.

Note que existem pontos com uma proximidade quase sobreposta entre estes dois documentos. A confusão entre estes dois mecanismos é comum. Segundo especialistas e acadêmicos, o ideal seria iniciar pelo protocolo familiar, mas na prática, como nosso título sugere, a urgência usualmente supera o importante, mas não devemos perder o importante de vista.

O protocolo familiar é frequentemente resultado de um intenso debate. E às vezes, em seu desenvolvimento, são descobertos conflitos que estavam disfarçados ou adormecidos. Mas isso é bom, porque é uma oportunidade de tratá-los em um ambiente contido, sem que eles explodam de forma imprevisível a qualquer momento, provavelmente inoportuno.

Porque um protocolo familiar (e o acordo de cotistas) só será bem sucedido se diferentes membros da família estiverem ativamente envolvidos: a força dos acordos será testada quando os membros da próxima geração forem ativamente incorporados.

Dito isso, por que a necessidade destes dois documentos?

• Para evitar ou resolver conflitos na geração atual de proprietários.
• Para planejar a liquidez dos membros da geração atual.
• Para fazer bem sucedida a incorporação da nova geração à empresa.
• Para deixar claro o lugar de cada um em um processo de profissionalização da empresa.
• Para organizar a aposentadoria de algum membro chave da família (o fundador, o líder da segunda geração etc.) e o processo sucessório.

Por onde começar?

Tanto o protocolo como o acordo de cotistas deve começar com uma fase de diagnóstico. Nela, confidencialmente, cada membro da família interage com o consultor especializado que utiliza as metodologias e serviços do Instituto Empresa DE Família – já a partir de uma visão do modelo evolutivo, e tem a oportunidade de dar sua própria visão da história, presente e futuro que ele ou ela imagina através da Escala F-PEC (exclusiva de nosso instituto) e finalmente avalia-se os aspectos sociais e comportamentais de todos os membros da família, através do modelo 5DSL (também exclusiva de nosso instituto). É neste diagnóstico abrangente e completo que é possível identificar problemas que, tratados no tempo, previnem crises graves na empresa e na família. O Importante passa a predominar sobre o urgente.

Nossa recomendação é eleger por qual começar em função do momento da empresa e da família. Ambos são muito importantes e devem coexistir sendo revisitados a cada evento relevante, seja relativo à operação do negócio, seja à família. Vamos preparar o seu?

Se preferir fale conosco agora.

Helder de Azevedo MSc, CCA IBGC, CCC Celint e BRA

Idealizador do Instituto Empresa DE Família, é também CCA IBGC – Conselheiro de Administração certificado pelo IBGC, onde contribui nas comissões de Conselho de Administração e no Grupo de Trabalho do Agronegócio; Conselheiro Consultivo Certificado pelo Celint e pela BRA Certificadora, onde também ministra o módulo de estratégia e de planejamento orçamentário no Curso de Formação de Conselheiros Consultivos; e associado da ABC³, onde contribui com duas comissões temáticas. Atua como Conselheiro Consultivo na AR70 Corporation e foi Conselheiro Fiscal da Neoenergia/CELPE. Membro do IFERA – International Family Enterprise Research Academy. Mestre em Governança Corporativa com pesquisa em Empresas Familiares e autor do livro Empresa de Família – uma abordagem prática e humana para a conquista da longevidade publicado pela Saint Paul Editora em agosto/2020, disponível também em formato eletrônico, Kindle e outros.

Assine nossa RESENHA mensal: preencha os dados abaixo.

Toda última quinta-feira do mês, pontualmente às 17:17hs, direto em sua caixa postal.

[activecampaign form=12 css=1]

[youtube-feed]