Vimos no noticiário econômico nesta primeira metade de 2025 três situações nos quais esta cláusula foi invocada ou solicitada sua remoção (por razões diversas): Mobly | Tok&Stok; Grupo Casas Bahia e Oncoclínicas&Co.
Será que este conceito se aplica também em empresas de capital fechado? Sim, te mostro o quê é, e por quê.⤵️
O conceito de “poison pill” (pílula venenosa) é uma estratégia de defesa de controle para evitar aquisições hostis e a consequente perda do controle.
Indico 3 exemplos:
Netflix (2012): Adotou uma poison pill após a aquisição de 10% das ações por Carl Icahn, ativando o direito de compra de ações com desconto para acionistas existentes.
Papa Johns (2018): Utilizou para evitar que o fundador aumentasse sua participação após sua saída do conselho.
Eletrobras: adotou a “pílula” que indica que se o Governo Federal ultrapassar a cota de 30% das ações, terá que adquirir cotas a um preço 100% superior ao listado, tornando a manobra financeiramente inviável.
Mas e em Empresas de Capital Fechado?
O conceito tradicional não se aplica diretamente, pois não há mercado público de ações. No entanto, mecanismos semelhantes podem ser criados por meio de acordos societários. Exemplos:
1) Cláusulas de Diluição:
Se um sócio tentar vender sua participação a 3os sem aprovação dos demais, os outros sócios podem ter o direito de adquirir ações adicionais a preço preferencial, diluindo a participação do vendedor.
2) Direito de Preferência:
Garantem aos sócios atuais o direito de comprar as cotas do sócio que deseja vender antes de qualquer terceiro (similar a um tag along inverso).
3) Cláusulas de “Voto Máximo”:
Limitação do poder de voto de um sócio que ultrapasse determinado percentual de participação, reduzindo sua influência na gestão.
4) Aumento de Capital com Exclusividade:
em caso de tentativa de aquisição hostil, a empresa emite novas cotas ofertadas apenas a sócios existentes.
Exemplo em Empresa Fechada:
Se uma empresa com três sócios (A, B e C), cada um com 33,3% das cotas. Se o sócio A tentar vender sua participação a um terceiro sem consentimento, o acordo de cotistas pode:
i. Permitir que B e C comprem as cotas de A por um preço pré-definido (right of first refusal).
ii. Estabelecer que a venda a terceiros exija aprovação unânime.
Referências e Fontes
“The Anatomy of a Poison Pill” – Harvard Law School Forum on Corporate Governance (2022).
“Defensive Tactics in M&A” – Investopedia (2023).
“Acionistas e Acordos de Cotistas” – Migalhas (2023).
“Governança em Empresas Familiares” – IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2023).
Em empresas fechadas, a eficácia desses mecanismos depende da previsão contratual no acordo de cotistas, para o qual os sócios precisam se preparar antes de solicitar sua elaboração por uma assessoria jurídica especializada.
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