Acordo de Cotistas: um dia ele te fará falta!

Sua ausência ou má construção te custará (muito) dinheiro. 💸

🤼 Exemplos não faltam de disputas e de destruição de patrimônio que seriam evitadas ou pelo menos minimizadas:

Conflito Pai x Filho: Kelin x Klein (Grupo Casas Bahia) em matéria de 14/7/22

Conflito entre sócios com expulsão da sociedade na Frutaria e entrada de sócio e disputas quanto aos direitos de preferência, matéria de 8/2/24

Conflito entre sócios na Padis Mattar Advogados por honorários em matéria de 24/2/2024

3 matérias de Maria Luíza Filgueiras no Pipeline, o site de negócios do Valor

Conflito viúva x cunhados: dividendos e liquidez na família Steinbruch (CSN – Companhia Siderúrgica Nacional, Banco Fibra), em matéria de Mônica Scaramuzzo e Fernanda Guimarães de 6/5/24 no Valor Econômico S/A.

Conflitos milionários 💵 que partem da inexistência de um #combinado entre os sócios, mesmo da mesma família. Em alguns casos até existe um Acordo de Cotistas (ou de Acionistas, se S.A.), elaborado por competentes advogados, baseado na lei das S.A.s, o que é necessário (em sendo S.A.) mas jamais suficiente. Explico:

📋 Acordo de Acionistas trata fundamentalmente de direitos políticos (votos) e de direitos financeiros (participação, acesso a dividendos etc). Estes últimos, incluem (ou deveriam incluir) todos os gatilhos imagináveis para a liquidez parcial ou total, métodos de cálculo, além de direitos de preferência para cada situação. Morte, separação, desejo de saida, etc.

Mas como teria dito o Garrincha, “alguém precisa avisar ao zagueiro…” quero dizer, particularmente nos temas de liquidez, é necessário entender como o mercado enxergará sua empresa. Quem compraria 17% de uma holding sem proteções aos minoritários, que ela (Steinbruch) alega não ter tido? Como pode haver dúvidas, no caso da Frutaria, quanto ao direito de preferência? Será que estava mal escrito no Acordo? Ou não existia acordo?

Mas outros aspectos precisam ser tratados em um bom Acordo de Cotistas, para além do padrão incompleto que se vê no mercado. Aspectos de #abertura, #desenvolvimento e #flexibilidade precisam ser discutidos, consensados (sic) e enfim aportados ao documento.

No caso Klein, qual era o combinado quanto aos critérios e gatilhos para atrair um CEO externo? Como Michael pôde, com (aparente) maioria dos votos (Assembléia ou CA?) definir o CEO? Não combinaram isso no Acordo? Todas as decisões por maioria simples? Ops!

Finalmente, no caso Padis Matar, qual o combinado de remuneração e dedividendos? Não estava no acordo? Escritório de advocacia também é uma sociedade empresarial.

Independente do tamanho de seu negócio, ele precisa ser permanentemente atraente para o capital e resiliente quanto às intempéries da vida terrena: falecimento, separação etc.

Me chame para rever o seu #Acordo, eu te aponto as lacunas. Se não tiver um, fale comigo antes de contratar seu advogado, ele também gostará do resultado.